A avaliação da Brava Energia sobre a disputa que pode lhe custar a participação nos campos de Atlanta e Oliva sofreu uma mudança significativa em pouco mais de um mês. Em junho, a companhia classificou a pretensão da Westlawn como desprovida de fundamento e irrelevante. Agora, admite que uma derrota na arbitragem é possível — e que ainda não consegue calcular o tamanho do risco.

Em fato relevante divulgado em 17 de junho, a Brava afirmou que as alegações da Westlawn “carecem de fundamento jurídico” e não encontram respaldo nos contratos aplicáveis. Foi além: disse que a disputa não afetava suas operações, sua capacidade financeira ou a condução dos negócios e que o assunto não era relevante em razão de sua “completa falta de mérito”.

O parecer do conselho de administração sobre a oferta da Ecopetrol, divulgado na última sexta-feira, dia 24, registra uma avaliação diferente. Depois de a Brava apresentar sua resposta à arbitragem, em 14 de julho, os assessores legais contratados pela companhia passaram a classificar o prognóstico de perda como “possível”. A Brava acrescentou que ainda não há como estimar os valores envolvidos e que, devido ao estágio inicial do processo, não consegue antecipar seu desfecho.

A nova classificação não significa que a derrota seja considerada provável. Mas afasta a avaliação inicial de que a demanda era praticamente desprezível. Em contingências jurídicas, a categoria “possível” fica entre os riscos remotos e aqueles considerados prováveis, para os quais normalmente se exige o reconhecimento de uma provisão contábil.

O parecer também revela que a disputa é mais abrangente do que indicava o primeiro comunicado. O fato relevante de junho mencionava apenas o campo de Atlanta. O novo documento informa que o contrato de operação conjunta, o JOA, concede à Westlawn preferência para adquirir os 80% da Brava tanto em Atlanta quanto em Oliva, caso se configure uma mudança de controle da companhia.

A Westlawn enviou uma notificação formal de disputa em 3 de junho. Sem acordo, requereu em 16 de junho a abertura de uma arbitragem contra a Brava na London Court of International Arbitration. A gestora sustenta que a compra do controle pela Ecopetrol caracteriza a mudança de controle prevista no JOA e, por isso, aciona seu direito de preferência.

O pedido principal da Westlawn é declaratório: a gestora quer que os árbitros reconheçam a ocorrência da mudança de controle e determinem o acionamento do procedimento contratual para a compra dos 80% da Brava em Atlanta e Oliva. Como alternativa, pede uma indenização pela suposta violação do contrato. O valor dessa indenização não foi informado.

A dimensão econômica da disputa é relevante. A Westlawn já possui os outros 20% dos campos, adquiridos da então Enauta em uma operação anunciada em março de 2024 por US$ 301,7 milhões. Uma vitória da gestora não significaria a perda dos 80% sem pagamento: a aquisição teria de ocorrer pelo valor de mercado, conforme o próprio fato relevante da Brava. O risco está em uma venda forçada do principal ativo da companhia, na perda da produção futura e em uma eventual indenização, ainda não estimada.

Atlanta respondeu por aproximadamente 30,8% da produção média da Brava no segundo trimestre. Foram 25,2 mil barris de óleo equivalente por dia, considerando petróleo e gás, diante de uma produção consolidada de 81,7 mil boe/d. O campo é, portanto, uma peça central na geração de caixa e na tese de crescimento da companhia. Oliva ainda representa um potencial adicional de desenvolvimento.

Apesar do tamanho do ativo, a simples existência da arbitragem não cancela a OPA. O leilão da oferta da Ecopetrol está marcado para 5 de agosto. Pelo edital, a oferta pode ser revogada se, até as 18h do dia anterior, surgir uma decisão judicial ou arbitral que determine sua suspensão ou se ocorrer um impacto financeiro ou patrimonial negativo de pelo menos US$ 150 milhões, entre outras condições.

Até agora, a Brava não informou a existência de uma decisão dessa natureza. Como o procedimento arbitral está apenas no início, o calendário trabalha a favor da conclusão da OPA. A disputa pode continuar depois que a Ecopetrol já tiver assumido o comando da companhia.

É nesse intervalo que surge o risco para o acionista minoritário. A Ecopetrol assinou um contrato privado para comprar 120,8 milhões de ações, equivalentes a aproximadamente 26% da Brava, por R$ 24 cada. Esses papéis serão adquiridos sem rateio. Na OPA, a estatal colombiana oferece R$ 23 por outras 116,1 milhões de ações, limitadas a 25% do capital. Somadas, as duas parcelas entregarão à Ecopetrol 51% da companhia.

Como a OPA é parcial, o acionista do mercado não tem garantia de conseguir vender toda a posição. Se forem oferecidas mais de 116,1 milhões de ações no leilão, haverá rateio proporcional. O próprio conselho da Brava alerta que, mesmo entregando todos os seus papéis, um investidor poderá conseguir vender apenas parte deles e continuar acionista da companhia depois da mudança de controle.

Se a Westlawn vencer a arbitragem após a conclusão da operação, os efeitos econômicos estarão dentro da Brava já controlada pela Ecopetrol. A estatal colombiana suportará a maior parcela da exposição, por deter 51% do capital, mas os minoritários que permanecerem com os outros 49% também participarão da conta — seja por uma indenização, seja pela perda da participação em Atlanta e Oliva e pela consequente reavaliação do valor da companhia.

O edital informa que os vendedores do contrato privado prestaram declarações e garantias e poderão indenizar a Ecopetrol em caso de violação. Os documentos públicos, porém, não esclarecem se a cláusula do JOA e o risco de preferência da Westlawn foram tratados como uma contingência conhecida, assumida pela compradora, ou se uma eventual derrota permitiria à Ecopetrol cobrar os antigos acionistas.

Há ainda uma diferença de datas importante. A opinião financeira do Bank of America utilizada pelo conselho para avaliar os R$ 23 por ação foi emitida em 8 de junho. A Westlawn já havia enviado a notificação de disputa cinco dias antes, mas a arbitragem somente foi formalmente instaurada em 16 de junho. A resposta da Brava e a classificação da perda como possível vieram em julho.

Mesmo diante dessa mudança, o conselho recomendou que os acionistas aceitem a OPA. Ao mesmo tempo, reconheceu que a oferta não garante uma saída integral e orientou cada investidor a fazer sua própria avaliação dos riscos. O minoritário, assim, precisa decidir sobre os R$ 23 sem que a própria Brava consiga estimar quanto poderá custar a disputa pelo ativo responsável por quase um terço de sua produção.