A Reforma Tributária do Consumo (Emenda Constitucional nº 132/2023) promete transformar um dos sistemas tributários mais complexos do mundo em modelo mais uniforme e menos sujeito às distorções que historicamente marcaram a tributação sobre o consumo no Brasil. Baseada no IBS e na CBS, tributos que gradualmente substituirão ICMS, ISS, PIS/PASEP, COFINS e parte do IPI até 2032, a reforma também traz à tona questão fundamental: como preservar os saldos credores de ICMS acumulados por inúmeros contribuintes ao longo de décadas de vigência do modelo atual?

A Emenda Constitucional nº 132/2023 garantiu a possibilidade de aproveitamento desses saldos credores de ICMS existentes ao final de 2032, condicionando sua utilização à homologação pelo respectivo ente federativo. O aspecto mais crítico está na forma de recuperação desses valores. Os créditos existentes em 31 de dezembro de 2032 poderão ser compensados com o IBS em 240 parcelas mensais, iguais e sucessivas, ressalvados os regimes do ativo imobilizado. Em outras palavras, créditos que atualmente poderiam ser utilizados de forma integral passarão a ser recuperados em um horizonte de 20 anos. A própria Emenda também assegurou a atualização monetária pelo IPCA e remeteu a regulamentação à lei complementar.

A regulamentação do tema foi disciplinada pela Lei Complementar nº 227/2026. Entre os avanços estão a fixação de prazo de cinco anos para apresentação dos pedidos de homologação e de 24 meses para sua análise pelos respectivos entes federativos.

Contudo, a definição de prazos não elimina as dificuldades operacionais. Os contribuintes continuarão obrigados a comprovar a origem dos créditos antigos, elevando o risco de glosas estaduais e o surgimento de novas disputas administrativas e judiciais. Para setores tradicionalmente acumuladores de créditos, como indústria, agronegócio, mineração e exportação, os impactos financeiros podem ser significativos. Embora a atualização monetária pelo IPCA evite perdas inflacionárias, ela não remunera o capital nem compensa o custo de oportunidade suportado pelo contribuinte ao longo de duas décadas de recuperação.

A lei também autorizou a transferência de créditos homologados a terceiros ou empresas do mesmo grupo econômico para compensação de débitos de ICMS ou IBS, além de prever o ressarcimento em espécie, igualmente em 240 parcelas mensais, quando a compensação não for possível. Essas medidas tendem a ampliar as alternativas de monetização desses ativos e reduzir o risco de sua permanência prolongada sem aproveitamento. Sua efetividade, porém, dependerá de fatores como eventuais deságios praticados nas operações de cessão e das regras operacionais que ainda serão definidas para viabilizar sua circulação.

A adoção desses mecanismos, contudo, foi condicionada à regularidade fiscal do contribuinte perante o ICMS e o IBS. Ainda, a transferência dos créditos somente será admitida para compensação de débitos próprios do cessionário, vedada sua aquisição para fins meramente especulativos. Embora tais restrições busquem preservar a finalidade do sistema e reforçar a conformidade tributária, sua compatibilidade com o regime constitucional dos créditos fiscais poderá ser objeto de discussão. O tema envolve possíveis tensões com o princípio da não cumulatividade e com a jurisprudência consolidada do STF e do STJ, que tradicionalmente impõe limites à aplicação de mecanismos indiretos de cobrança tributária.

As repercussões desse novo regime também tendem a ultrapassar os limites da esfera fiscal. A forma como os saldos credores de ICMS serão convertidos em resultado econômico poderá influenciar a percepção de valor atribuída às empresas, especialmente quando esses créditos representarem parcela relevante de seus ativos. Em razão disso, os seus efeitos poderão alcançar operações de fusão, incorporação, cisão e aquisição de empresas, com potencial impacto sobre processos de valuation, due diligence e precificação de negócios, tornando os saldos credores de ICMS em elemento cada vez mais relevante na avaliação de riscos e oportunidades para o mercado.

É nesse contexto que os saldos credores de ICMS revelam uma das faces mais complexas da Reforma Tributária. Embora a legislação tenha disciplinado a continuidade jurídica e criado mecanismos para a utilização, transferência e ressarcimento, o verdadeiro desafio está em garantir que tais créditos tenham valor econômico concreto para os contribuintes. Afinal, reconhecer formalmente o crédito não é o mesmo que assegurar sua conversão em benefício financeiro. O sucesso da transição dependerá não apenas da existência de regras que viabilizem a realização desses créditos, mas da capacidade de transformá-los em ativos com valor real, liquidez e utilidade prática para as empresas.

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